CONVOCATOR ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACŢIONARILOR ELECTROARGEŞ S.A.
Consiliul de Administraţie al Electroargeş S.A., societate înregistrată la Registrul Comerţului cu numărul J03/758/1991, cod unic de înregistrare RO 156027, cu sediul social în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, judeţul Argeş, e-mail: electroarges@electroarges.ro, cont bancar RO93 RZBR 0000 0600 1804 1689 deschis la Banca Raiffeisen Bank, reprezentat prin Constantin Ştefan - Preşedintele Consiliului de Administraţie, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990 a societăţilor, ale Legii 24/2017, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 şi cu prevederile Actului Constitutiv al Electroargeş S.A., convoacă la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, judeţul Argeş:
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, pentru data de 25.04.2019, ora 10.00.
Au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare toţi deţinătorii de acţiuni înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 15.04.2018, care este data de referinţă.
În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condiţiile legale de cvorum, Adunarea Generală Ordinară se reconvoacă pentru data de 26.04.2019, ora 10.00, la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, judeţul Argeş.
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACŢIONARILOR
are următoarea ORDINE DE ZI:
1. Aprobarea Situaţiei financiare individuale pentru exerciţiul financiar 2018 în baza Rapoartelor Consiliului de Administraţie şi Auditorului financiar.
2. Aprobarea modului de repartizare a profitului net din exerciţiul financiar 2018.
# Propunerea Consiliului de Administraţie este ca profitul net realizat în exerciţiul financiar 2018 să fie repartizat astfel:
2.1. un dividend de 0,12 lei per acţiune;
2.2. suma de 1.525.967,84 lei în "Rezerve - mijloace fixe din profit reinvestit";
2.3. diferenţa de profit pentru surse proprii de dezvoltare, respectiv 2.360.394,48 lei.
# Consiliul de Administraţie informează acţionarii că propunerea detaliată a Consiliului de Administraţie şi alte propuneri ale acţionarilor care se vor face în baza art. 117¹ din Legea 31/1990R, vor fi publicate pe site-ul: www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate", vor fi incluse în procurile speciale şi buletinele de vot prin corespondenţă şi vor fi supuse discuţiei şi votului în A.G.O.A.
3. Descărcarea administratorilor de gestiunea pentru exerciţiul financiar 2018.
4. Prezentarea şi aprobarea Situaţiei financiare consolidate Electroargeş S.A. pentru anul 2018, întocmită conform standarde IFRS.
5. Analiza şi aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul 2019.
6. Aprobarea Programului de investiţii pentru anul 2019 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe modificarea acestui program în funcţie de necesităţile economice concrete ale societăţii.
7. Aprobarea Listei mijloacelor fixe amortizate şi a obiectelor de inventar propuse pentru casare şi valorificare prin vânzare în anul 2019 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe valorificarea acestora în anul 2019, în condiţiile prevederilor legale în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.
8. Împuternicirea de către A.G.O.A. a Consiliului de Administraţie în anul 2019 pentru a aproba contractarea de credite şi prelungirea liniilor de credit existente pentru producţie şi investiţii, gajarea de active şi cesiunea de creanţe necesare contractării de credite, în conformitate cu prevederile legilor în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.
9. Aprobarea Regimului de amortizare a imobilizărilor corporale şi necorporale în exerciţiul financiar 2019, cu respectarea procedurilor legale în vigoare.
10. Împuternicirea Consiliului de Administraţie ca, în cazul în care A.G.O.A. aprobă distribuirea de dividende pentru anul 2018, să aprobe şi să întreprindă toate demersurile legale şi administrative pentru plata dividendelor către acţionari în termenul legal prevăzut de legile şi reglementările valabile pe piaţa de capital.
11. Aprobarea ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1, din Legea 24/2017 şi Regulamentul ASF 5/2018, să fie 11.06.2019, ex-date să fie 10.06.2019 şi data plăţii să fie 25.06.2019.
12. Ratificarea Hotărârilor Consiliului de Administraţie Electroargeş S.A.: nr. 226/15.11.2018 (privind prelungirea mandatului auditorului financiar până la prima A.G.A.), cât şi celelalte hotărâri ale Consiliului de Administraţie Electroargeş S.A. din anul 2018 şi anul 2019 până la data prezentei Adunări Generale a Acţionarilor.
13. Alegerea auditorului financiar Electroargeş S.A., pentru o durată de 3 (trei) ani, respectiv până la data de 25.04.2022.
14. Aprobarea Organigramei Electroargeş S.A. pentru anul 2019 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să modifice Organigrama în funcţie de necesităţile economice concrete ale societăţii.
15. Desemnarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie, domnul Ştefan Constantin şi/sau a Directorului General, domnul Zisu Robert, pentru a împuternici persoana sau persoanele care va/vor efectua demersurile la O.R.C. Argeş, Notariat şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 25,26.04.2019.
Dreptul acţionarilor de a participa la adunările generale
Acţionarii înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. Bucureşti la data de referinţă pot participa la Adunarea Generală personal, prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondenţă (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acţionarii pot fi asistaţi de avocaţi/consilieri juridici în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor.
Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunarea Generală a Acţionarilor este permis prin simpla probă a identitaţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie şi a prevederilor conţinute în prezentul convocator.
În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central şi actul de identitate al reprezentantului legal. În cazul în care registrul acţionarilor la data de referinţă nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator (furnizare informaţii) eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării Convocatorului Adunării Generale a Acţionarilor.
Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.
Acţionarii persoane fizice sau juridice înregistraţi la data de referinţă pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale.
Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziţie de Consiliul de Administraţie al societăţii, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii 24/2017 şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică care participă la Adunarea Generală prin altă persoană decât reprezentantul legal vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condiţiile anterior precizate.
Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 26 martie 2019 la sediul societăţii şi pe pagina de internet a societăţii, www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate".
Acţionarii vor completa şi semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat şi semnat, se depune personal sau se transmite:
1. Prin orice formă de curierat în original, împreună cu documentele însoţitoare la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, jud. Argeş, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior desfăşurării Adunării Generale a Acţionarilor, până la data de 23.04.2019, ora 10.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.
2. Prin e-mail - cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro, cel târziu cu 48 de ore anterior desfăşurării Adunării Generale a Acţionarilor, până la data de 23.04.2018, ora 10.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.
Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, emisă pentru o durată de maxim trei ani, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 92, alin. (13) din Legea 24/2017, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Declaraţia dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată şi, după caz, ştampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior desfăşurării Adunării Generale a Acţionarilor (23.04.2019, ora 10.00), în cazul primei utilizări.
Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.
Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de desfăşurarea Adunării Generale (cel târziu până la data de 23.04.2018, ora 10.00), în copie legalizată la notar sau cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul, sub semnătura reprezentantului.
Votul prin corespondenţă
Acţionarii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă anterior desfăşurării Adunării Generale a Acţionarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondenţă puse la dispoziţie de societate.
Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponibile începând cu data de 26 martie 2019 la sediul societăţii şi pe pagina de internet a societăţii, www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate".
Sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate de acţionari, împreună cu toate documentele însoţitoare, se transmit la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, pentru a fi înregistrate până la data de 23.04.2018, ora 10.00, astfel:
(i) prin orice formă de curierat - buletinul de vot prin corespondenţă se transmite în original, pe suport de hârtie;
(ii) prin e-mail - cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro.
Buletinul de vot prin corespondenţă se transmite împreună cu următoarele documente:
(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate.
(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, trebuie să fie însoţit de documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal, respectiv un certificat constatator (furnizare informaţii) eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării Convocatorului Adunării Generale, care atestă calitatea de reprezentant legal, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la Adunarea Generală, votul exprimat prin corespondenţă va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la Adunarea Generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci - pentru valabilitatea votului - aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la Adunarea Generală.
Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi
Potrivit dispoziţiilor art. 117^1, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 92 alin. (3) din Legea 24/2017, unul sau mai multi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al societăţii, pot solicita Consiliului de Administraţie introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a Adunării Generale şi/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale, cu respectarea următoarelor condiţii:
(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate.
(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoţite de un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării Convocatorului Adunării Generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
(iii) Să fie însoţite de o justificare şi/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.
(iv) Să fie transmise şi înregistrate la sediul social al societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate şi, după caz, ştampilate de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.
Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi
Acţionarii pot adresa întrebări societăţii, printr-un înscris care va fi transmis şi înregistrat la sediul social al societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 15 aprilie 2018, ora 10.00, în original, semnat şi, după caz, ştampilat de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.
Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoţit:
(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate.
(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoţită de un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării Convocatorului Adunării Generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate" sau în cadrul lucrărilor Adunării Generale.
Documentele aferente Adunării Generale a Acţionarilor
Situaţiile financiare, raportul Consiliului de Administraţie şi materialele informative ce urmează a fi prezentate în Adunările Generale, proiectele de hotărâri, procedura de vot şi formularul de procură specială, buletinul de vot prin corespondenţă, propunerile Consiliului de Administraţie şi alte propuneri ale acţionarilor care se vor face în baza art. 117¹ din Legea 31/1990R vor fi disponibile la sediul societăţii, în fiecare zi lucrătoare între orele 10.00-14.00, începând cu data de 26 martie 2018, sau se pot cere informaţii la sediul firmei. De asemenea, acestea vor fi publicate şi pe web-site-ul societăţii - www.electroarges.ro, secţiunea "Informatii utile/Comunicate".
CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE ELECTROARGEŞ S.A.
Prin Preşedinte,
ŞTEFAN CONSTANTIN
Ţi-a plăcut articolul? Atunci distribuie-l şi către prietenii şi partenerii tăi! Îţi mulţumim!
