CONVOCATOR S.C. ELECTROARGEŞ S.A.

Written by A.E. on 20 Martie 2018.

Consiliul de Administraţie al Electroargeş S.A., societate înregistrată la Registrul Comerţului cu numărul J03/758/1991, cod unic de înregistrare RO 156027, cu sediul social în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, judeţul Argeş, e-mail: electroarges@electroarges.ro, cont bancar RO93 RZBR 0000 0600 1804 1689 deschis la Banca Raiffeisen Bank, reprezentat prin Ştefan Constantin - Preşedintele Consiliului de Administraţie, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990 a societăţilor, ale Legii 24/2017, ale Legii 297/2004 privind piaţa de capital, ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia şi cu prevederile Actului Constitutiv al Electroargeş S.A., convoacă la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, judeţul Argeş:

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, pentru data de 27.04.2018, ora 10.00.

Au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare toţi deţinătorii de acţiuni înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 16.04.2018, care este data de referinţă.

În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condiţiile legale de cvorum, Adunarea Generală Ordinară se reconvoacă pentru data de 28.04.2018, ora 10.00, la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, judeţul Argeş.

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACŢIONARILOR are următoarea ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea Situaţiei financiare individuale pentru exerciţiul financiar 2017 în baza Rapoartelor Consiliului de Administraţie şi Auditorului financiar.

2. Aprobarea modului de repartizare a profitului net din exerciţiul financiar 2017.

# Propunerea Consiliului de Administraţie este ca profitul net realizat în exerciţiul financiar 2017 să fie repartizat astfel:

- suma de 1.557.497,75 lei din profitul aferent anului 2017 în capitolul "Rezerve - mijloace fixe din profit reinvestit";

- 0,12 lei dividend brut/acţiune;

- 4,25% din profitul net se repartizează conducerii executive şi salariaţilor, pentru participarea la realizarea profitului;

- 4,75% din profitul net se repartizează administratorilor, pentru participarea la realizarea profitului;

- restul profitului net urmând să fie repartizat pentru surse proprii de dezvoltare.

# Consiliul de Administraţie informează acţionarii că propunerea detaliată a Consiliului de Administraţie şi alte propuneri ale acţionarilor care se vor face în baza art. 117¹ din Legea 31/1990R, vor fi publicate pe site-ul: www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate" şi vor fi incluse în procurile speciale şi buletinele de vot prin corespondenţă şi vor fi supuse discuţiei şi votului în A.G.O.A.

3. Descărcarea administratorilor de gestiune, pentru exerciţiul financiar 2017.

4. Prezentarea şi aprobarea Situaţiei financiare consolidate a Electroargeş S.A. pentru anul 2017, întocmită conform standardelor IFRS.

5. Analiza şi aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul 2018.

6. Stabilirea remuneraţiilor membrilor Consiliului de Administraţie, începând cu data de 01.05.2018, după cum urmează:

- Pentru administratorii persoane fizice, o remuneraţie netă lunară de 6.000 lei.

- Pentru administratorii persoane juridice, o remuneraţie lunară de 10.000 lei + TVA.

7. Aprobarea Organigramei Electroargeş S.A. pentru anul 2018 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să modifice Organigrama, în funcţie de necesităţile economice concrete ale Societăţii.

8. Aprobarea Programului de investiţii pentru anul 2018 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe modificarea acestui program, în funcţie de necesităţile economice concrete ale Societăţii.

9. Aprobarea Listei mijloacelor fixe amortizate şi a obiectelor de inventar propuse pentru casare şi valorificare prin vânzare în anul 2018 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe valorificarea acestora în anul 2018, în condiţiile prevederilor legale în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.

10. Împuternicirea de către A.G.O.A. a Consiliului de Administraţie în anul 2018, pentru a aproba contractarea de credite şi prelungirea liniilor de credit existente pentru producţie şi investiţii, gajarea de active şi cesiunea de creanţe necesare contractării de credite, în conformitate cu prevederile legilor în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.

11. Aprobarea Regimului de amortizare a imobilizărilor corporale şi necorporale în exerciţiul financiar 2018, cu respectarea procedurilor legale în vigoare.

12. Stabilirea limitelor generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administraţie Electroargeş S.A.

13. Împuternicirea Consiliului de Administraţie ca, în cazul în care A.G.O.A. aprobă distribuirea de dividende pentru anul 2017, să aprobe şi să întreprindă toate demersurile legale şi administrative pentru plata dividendelor către acţionari în termenul legal prevăzut de legile şi reglementările valabile pe piaţa de capital.

14. Aprobarea ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1, din Legea 24/2017 şi art. 5 din Regulamentul CNVM 6/2009, să fie 16.05.2018, ex-date să fie 15.05.2018 şi data plăţii să fie 31.05.2018.

15. Ratificarea Hotărârii Consiliului de Administraţie al Electroargeş S.A. din data de 15.02.2018.

16. Desemnarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie, domnul Ştefan Constantin şi/sau a Directorului General, domnul Zisu Robert, pentru a împuternici persoana sau persoanele care va/vor efectua demersurile la O.R.C. Argeş, Notariat şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 27, 28.04.2018.

Dreptul acţionarilor de a participa la adunările generale

Acţionarii înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. Bucureşti la data de referinţă pot participa la adunarea generală personal, prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondenţă (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acţionarii pot fi asistaţi de avocaţi/consilieri juridici în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunarea Generală a Acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie şi a prevederilor conţinute în prezentul convocator.

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central şi actul de identitate al reprezentantului legal. În cazul în care registrul acţionarilor la data de referinţă nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului Adunării Generale a Acţionarilor.

Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.

Acţionarii persoane fizice sau juridice înregistraţi la data de referinţă pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziţie de Consiliul de Administraţie al societăţii, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 90/2014 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, ale Legii 24/2017 şi ale Regulamentului ASF nr. 3/2015.

Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică care participă la Adunarea Generală prin altă persoană decât reprezentantul legal vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condiţiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 27 martie 2018 la sediul societăţii şi pe pagina de internet a societăţii, www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate".

Acţionarii vor completa şi semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat şi semnat, se depune personal sau se transmite:

1. Prin orice formă de curierat în original, împreună cu documentele însoţitoare la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, jud. Argeş, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior Adunării Generale a Acţionarilor, până la data de 25.04.2018, ora 10.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.

2. Prin e-mail - cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro cel târziu cu 48 de ore anterior Adunării Generale a Acţionarilor, până la data de 25.04.2018, ora 10.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, emisă pentru o durată de maxim trei ani, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 171 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul ASF nr. 3/2015, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată şi, după caz, ştampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior Adunării Generale a Acţionarilor (25.04.2018, ora 10.00), în cazul primei utilizări.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a acţionarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se afla într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de Adunarea Generală (cel târziu până la data de 25.04.2018, ora 10.00), în copie legalizată la notar sau cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Votul prin corespondenţă

Acţionarii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă anterior Adunării Generale a Acţionarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondenţă puse la dispoziţie de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponibile începând cu data de 27 martie 2018 la sediul societăţii, şi pe pagina de internet a societăţii, www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate".

Sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate de acţionari, împreună cu toate documentele însoţitoare, se transmit la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, pentru a fi înregistrate până la data de 25.04.2018, ora 10.00, astfel:

(i) prin orice formă de curierat - buletinul de vot prin corespondenţă se transmite în original, pe suport de hârtie;

(ii) prin e-mail - cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro.

Buletinul de vot prin corespondenţă se transmite împreună cu următoarele documente:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Depozitarul Central S.A.

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, trebuie să fie însoţit de extras de cont eliberat de Depozitarul Central din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acţionarilor (Depozitarul Central) nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului Adunării Generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la Adunarea Generală, votul exprimat prin corespondenţă va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la Adunarea Generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului sau aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la Adunarea Generală.

Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispoziţiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 7 alin. (1) din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii, pot solicita Consiliului de Administraţie al societăţii introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a Adunării Generale şi/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale, cu respectarea următoarelor condiţii:

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoţite de extras de cont eliberat de Depozitarul Central din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

(iii) Să fie însoţite de o justificare şi/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

(iv) Să fie transmise şi înregistrate la sediul social al societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate şi, după caz, ştampilate de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Acţionarii pot adresa întrebări societăţii, printr-un înscris care va fi transmis şi înregistrat la sediul social al societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 16 aprilie 2018, ora 10.00, în original, semnat şi, după caz, ştampilat de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoţit:

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoţită de extras de cont eliberat de Depozitarul Central din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate" sau în cadrul lucrărilor Adunării Generale.

Documentele aferente Adunării Generale a Acţionarilor

Situaţiile financiare, raportul Consiliului de Administraţie şi materialele informative ce urmează a fi prezentate în adunările generale, proiectele de hotărâri, procedura de vot şi formularul de procură specială, buletinul de vot prin corespondenţă, propunerea detaliată a Consiliului de Administraţie şi alte propuneri ale acţionarilor care se vor face în baza art. 117¹ din Legea 31/1990R vor fi disponibile la sediul societăţii, în fiecare zi lucrătoare, între orele 10.00-14.00, începând cu data de 27 martie 2018, sau se pot cere informaţii la sediul firmei. De asemenea, acestea vor fi publicate şi pe web-site-ul societăţii, www.electroarges.ro, secţiunea "Informaţii utile/Comunicate".

ELECTROARGEŞ S.A.,
Prin Preşedintele
Consiliului de Administraţie,
ŞTEFAN CONSTANTIN

Ţi-a plăcut articolul? Atunci distribuie-l şi către prietenii şi partenerii tăi! Îţi mulţumim!