Convocator Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ELECTROARGEŞ S.A

Written by A.E. on 30 Octombrie 2017.

ELECTROARGEŞ S.A., cu sediul în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J03/758/20.06.1991, Codul Unic de Înregistrare RO 156027, prin Consiliul de Administraţie, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990 a societăţilor, ale Legii 297/2004 privind piaţa de capital, ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia şi cu prevederile Actului Constitutiv ELECTROARGEŞ S.A., convoacă pentru data 11.12.2017, la ora 10.00, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, la sediul societăţii din Curtea de Argeş, strada Albeşti, număr 12, judeţul Argeş.

Au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale extraordinare toţi deţinătorii de acţiuni înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. Bucureşti la sfârşitul zilei de 22.11.2017, care este data de referinţă.

În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condiţiile legale de cvorum, Adunarea Generală Extraordinară se convoacă pentru data de 12.12.2017, ora 10.00, la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ a ACŢIONARILOR
are următoarea ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acţiunilor proprii ("Programul") de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile şi întrunind următoarele caracteristici principale: (i) Scopul programului: în conformitate cu prevederile Regulamentului CE nr. 2273/2003, Societatea va răscumpăra acţiuni în cadrul Programului în vederea reducerii capitalului social al acesteia, precum şi pentru distribuirea cu titlu gratuit către angajaţi şi membri ai conducerii Societăţii (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora şi recompensării pentru activitatea desfăşurată în cadrul Societăţii, conform criteriilor de performanţă stabilite de Consiliul de Administraţie; (ii) Numărul maxim de acţiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 10% din capitalul social, respectiv 6.976.465 acţiuni, din care (1) maximum 65% din acţiunile răscumpărate, respectiv maximum 4.535.000 acţiuni vor fi răscumpărate în vederea reducerii capitalului social, prin anularea acestora, iar (2) maximum 34,99% din acţiunile răscumpărate, respectiv 2.441.465 acţiuni vor fi răscumpărate pentru a fi distribuite cu titlu gratuit către angajaţi şi membri ai conducerii Societăţii (administratori, directori). (iii) Preţul minim pe acţiune: 0,5 lei. (iv) Preţul maxim pe acţiune: 2,5 lei. (v) Durata Programului: maximum 12 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a. Alături de caracteristicile principale, Programul va include şi alte cerinţe impuse de lege şi care nu sunt enumerate mai sus. Achiziţionarea acţiunilor în cadrul Programului se va desfăşura prin toate operaţiunile de piaţă permise potrivit legii, care pot include şi oferte publice de cumpărare iniţiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pe măsura achiziţionării de acţiuni, acestea vor fi alocate proporţional pentru cele două scopuri ale Programului, respectiv 65% în vederea anulării şi 34,99% în vederea distribuirii către angajaţi şi membri ai conducerii Societăţii (administratori, directori). Pentru implementarea Programului, Consiliul de Administraţie Electroargeş S.A. va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare şi să îndeplinească toate formalităţile cerute, cu respectarea cerinţelor sus-menţionate.

2. Aprobarea ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile articolului 86, din Legea 24 din 2017 şi articolului 5 din Regulamentul CNVM 6 din 2009, să fie 05.01.2018, ex-date să fie 04.01.2018.

3. Desemnarea secretarului Consiliului de Administraţie Electroargeş S.A. - ca persoană împuternicită pentru demersurile la ONRC Argeş, BVB, Notariat, şi oriunde va fi cazul, pentru înregistrarea prezentei hotărâri şi oricăror altor documente aprobate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor.

Dreptul acţionarilor de a participa la adunările generale

Acţionarii înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. Bucureşti la data de referinţă pot participa la adunarea generală personal, prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondenţă (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice).

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie şi a prevederilor conţinute în prezentul convocator.

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central şi actul de identitate al reprezentantului legal. În cazul în care registrul acţionarilor la data de referinţă nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acţionarilor.

Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acţionarii pot fi reprezentaţi în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.

Acţionarii persoane fizice sau juridice înregistraţi la data de referinţă pot fi reprezentaţi în adunarea generală şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziţie de consiliul de administraţie al societăţii, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 90/2014 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi ale Regulamentului ASF nr. 3/2015.

Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condiţiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 3 noiembrie 2017 la sediul societăţii, şi pe pagina de internet a societăţii, www.electroarges.ro, Secţiunea "Comunicate elgs".

Acţionarii vor completa şi semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat şi semnat, se depune personal sau se transmite:

- prin orice formă de curierat în original, împreună cu documentele însoţitoare la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acţionarilor, până la data de 09.12.2017, ora 10.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot;

- prin e-mail - cu semnătura electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acţionarilor, până la data de 09.12.2017, ora 10.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul adunării generale a acţionarilor, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 171 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul ASF nr. 3/2015, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnatură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată şi, după caz, ştampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acţionarilor (09.12.2017, ora 10.00), în cazul primei utilizări.

Acţionarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi trei ani, permiţând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor societăţii cu condiţia ca împuternicirea generală să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004 sau unui avocat.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art. 243 alin. (6^4) din Legea nr. 297/2004, text introdus prin O.U.G. nr. 90/2014 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 09.12.2017, ora 10.00), cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Votul prin corespondenţă

Acţionarii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă anterior adunării generale a acţionarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondenţă puse la dispoziţie de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponibile la sediul societăţii şi pe pagina de internet a societăţii la adresa: www.electroarges.ro, Secţiunea "Comunicate elgs".

Sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate de acţionari, împreună cu toate documentele însoţitoare, se transmit la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, pentru a fi înregistrate până la data de 09.12.2017, ora 10.00, astfel:

(i) prin orice formă de curierat:

- buletinul de vot prin corespondenţă în original, pe suport de hârtie;

(ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro.

Buletinul de vot prin corespondenţă se transmite împreună cu următoarele documente:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate.

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice trebuie să fie însoţit de documentele care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acţionarilor (Depozitarul Central) nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

În situaţia în care acţionarul, care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondenţă va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului, aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispoziţiilor articolului 117, indice 1, aliniatul 1, din Legea numărul 31 din 1990 şi ale articolului 7, aliniatul 1, din Regulamentul CNVM numărul 6 din 2009, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii, pot solicita Consiliului de Administraţie al societăţii introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale şi/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Punctul/punctele solicitate a fi introduse pe ordinea de zi trebuie să fie însoţite de o justificare şi/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile trebuie să fie transmise şi înregistrate la sediul social al societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 17.11.2017, ora 10.00, în original, semnate şi, după caz, ştampilate de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Acţionarii pot adresa întrebări societăţii printr-un înscris care va fi transmis şi înregistrat la sediul social al societăţii din Curtea de Argeş, strada Albeşti, numărul 12, judeţul Argeş, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 04.12.2017, ora 10.00, în original, semnat şi, după caz, ştampilat de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoţit:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Depozitarul Central S.A.

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoţită de extras de cont eliberat de Depozitarul Central din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul electroarges.ro, Secţiunea "Comunicate elgs" sau în cadrul lucrărilor adunării generale.

Documentele aferente adunării generale a acţionarilor

Proiectele de hotărâri, procedura de vot şi formularul de procură specială, buletinul de vot prin corespondenţă, propunerea detaliată a Consiliului de Administraţie şi alte propuneri ale acţionarilor care se vor face în baza art. 117¹ din Legea 31/1990R vor fi disponibile la sediul societăţii, în fiecare zi lucrătoare, între orele 10.00-14.00, începând cu data de 3 noiembrie 2017, sau se pot cere informaţii la sediul firmei. De asemenea, acestea vor fi publicate şi pe website-ul societăţii electroarges.ro, Secţiunea "Comunicate elgs".

ELECTROARGEŞ S.A.
Prin Preşedintele
Consiliului de Administraţie,
Constantin Ştefan

Ţi-a plăcut articolul? Atunci distribuie-l şi către prietenii şi partenerii tăi! Îţi mulţumim!