Societatea Comercială ELECTROARGEŞ - S.A.: COMPLETARE ORDINE DE ZI la CONVOCAREA A.G.O.A. din 07/08.09.2016

Written by Redactie2 on 23 August 2016.

Consiliul de Administraţie al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., societate care are sediul în Curtea de Argeş, str. Albeşti nr. 12, jud. Argeş, înregistrată la ORC ARGEŞ cu nr. J03/758/1991, având C.U.I 156027, aduce la cunoştinţă că au fost înregistrate în termen legal 5 solicitări de completări (modificări) la ordinea de zi a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, publicată în Monitorul Oficial partea a IV-a nr. 2759/28.07.2016 şi ziarul ARGEŞ EXPRES nr. 4228 din 27.07.2016, astfel:

1. Solicitarea înregistrată la nr. 6957/09.08.2016, a acţionarului semnificativ TUDOR DUMITRU - persoană fizică, care deţine un număr de 8.942.193 acţiuni din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., reprezentând 12,8177% din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează punctul 1 la Ordinea de zi a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, după cum urmează:

"Alegerea prin metoda votului cumulativ a unui nou Consiliu de Administraţie format din 5 administratori, pentru un mandat de 4 ani, în conformitate cu prevederile art. 14.3 şi art. 36 din Actul Constitutiv al ELECTROARGEŞ S.A., precum şi cu respectarea prevederilor art. 235 din Legea nr. 297/2004 şi ale art. 124, art. 125, art. 126, art. 127, art. 128 şi art.129 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare."

şi

2. Solicitarea nr. 6959/11.08.2016, a acţionarului semnificativ al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., S.C. CONSTANTIN RELATIVE INVESTMENTS SRL, având nr. înreg. la ORC J40/8349/2015, CUI 34748902, care deţine o cotă de participaţii de 36,8375% din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, prin care completează punctul 1 la Ordinea de zi a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, după cum urmează:

"Alegerea unui nou Consiliu de Administraţie, prin metoda votului cumulativ, format din 5 administratori, pentru un mandat de 4 ani, în conformitate cu prevederile art. 14.3 din Actul Constitutiv al ELECTROARGEŞ S.A., prevederile art. 235 din Legea nr. 297/2004 şi prevederile art. 125 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006."

Ca urmare a acestor solicitări se introduce un nou subpunct la punctul 1, astfel:

1.1. "Alegerea prin metoda votului cumulativ a unui nou Consiliu de Administraţie format din 5 administratori, pentru un mandat de 4 ani, în conformitate cu prevederile art. 14.3 şi art. 36 din Actul Constitutiv al ELECTROARGEŞ S.A., precum şi cu respectarea prevederilor art. 235 din Legea nr. 297/2004 şi ale art. 124, art. 125, art. 126, art. 127, art. 128 şi art. 129 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare."

3. Solicitarea înregistrată la nr. 6956/09.08.2016, a acţionarei VIDRARU S.A. - reprezentată legal prin dl. Tudor Dumitru - care deţine un număr de 4.085.761 acţiuni din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., reprezentând 5,8565% din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează Ordinea de zi a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, după cum urmează:

Punctul 7:

"Constatarea că urmare a Sentinţei civile nr. 79/CC/19.05.2016, pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş în Dosarul nr. 543/1259/2013, prin care s-a declarat nulitatea absolută a Hotărârii A.G.O.A. nr. 87/27.04.2013, precum şi a Sentinţei civile nr. 30/CC/25.02.2016, pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş în Dosarul nr. 227/1259/2015, prin care s-a declarat nulitatea absolută a Hotărârii A.G.O.A. nr. 93/24.04.2015, au fost anulate aprobările date în A.G.O.A. pentru prelungirea contractului pentru servicii de audit financiar cu firma MUNTICONT SRL - Galaţi, pentru perioada 2013-2015 şi pentru perioada 27.04.2015-27.04.2017, actele adiţionale semnate pentru prelungirea Contractului iniţial devenind nule."

Punctul 8:

"Alegerea auditorului financiar pentru o perioadă de 2 ani şi stabilirea valorii lunare a contractului de servicii de audit financiar.

Ofertele de contracte de servicii de audit financiar se depun la sediul societăţii în termen de 10 zile de la publicarea convocării completate în Monitorul Oficial.

Lista auditorilor candidaţi, conţinând datele de identificare şi valoarea lunară a contractului solicitată, va fi disponibilă pe site-ul www.electroarges.ro, capitolul "Comunicate elgs" şi vor fi introduşi pe buletinele de vot şi procurile speciale în vederea alegerii de A.G.O.A. a auditorului financiar al ELECTROARGEŞ S.A.".

4. Solicitarea înregistrată la nr. 7136/18.08.2016, a acţionarului semnificativ TUDOR DUMITRU - persoană fizică, care deţine un număr de 8.942.193 acţiuni din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., reprezentând 12,8177% din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează Ordinea de zi a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, după cum urmează:

Punctul 9:

"Prezentarea de către Consiliul de Administraţie a unui raport privind activitatea desfăşurată pe piaţa de capital în perioada 2011-31.08.2016. Raportul va cuprinde informaţii privind:

9.1. Sumele investite în fiecare an, valoarea de piaţă a portofoliului la sfârşitul fiecărui an şi menţionarea pentru fiecare an a eventualelor sume primite ca dividende sau primite ca urmare a valorificării acţiunilor deţinute.

9.2. Deciziile de investire, respectiv sumele destinate cumpărării de acţiuni şi emitenţii a căror acţiuni urmau a fi achiziţionate, au fost luate de către Consiliul de Administraţie sau de alte persoane.

9.3. Dacă au fost luate decizii de investire de către Consiliul de Administraţie, să fie indicate numărul hotărârii şi data la care a fost luată.

9.4. Numărul de oferte publice obligatorii derulate ca urmare a depăşirii deţinerii de 33%.

9.5. Lista persoanelor care reprezintă interesele ELECTROARGEŞ S.A. la emitenţii la care deţinerea este mai mare de 20%.

9.6. Cum se explică faptul că toate investiţiile pe piaţa de capital au fost realizate numai la emitenţi la care avea interese grupul C.C. Chelu.

9.7. Care este motivul pentru care la Adunările Generale ale Acţionarilor nu s-a prezentat nicio informaţie referitoare la situaţia investiţiilor de pe piaţa de capital."

Punctul 10:

"Prezentarea de către administratorul GHEORGHE CHIRILĂ a unui raport prin care să explice următoarele:

10.1. În situaţia în care GHEORGHE CHIRILĂ este administrator atât la ELECTROARGEŞ S.A., cât şi la MECANICA ROTES S.A. - Târgovişte (în ambele cazuri numit şi susţinut de C.C. Chelu), iar MECANICA ROTES S.A. a achiziţionat de multe ori acţiuni ELGS, de ce nu a anunţat că MECANICA ROTES S.A. este o persoană iniţiată, având obligaţia să raporteze fiecare tranzacţie, conform art. 150 din Regulamentul 1 CNVM/2006?

10.2. În situaţia în care GHEORGHE CHIRILĂ a fost în conducerea ARGUS S.A., iar acest emitent avea pierderi financiare, iar conducerea impusă de C.C. Chelu era contestată de CNVM şi în justiţie, care au fost motivele pentru care a direcţionat sume importante pentru achiziţia de acţiuni ARGUS şi care au fost pierderile suferite de ELECTROARGEŞ S.A. datorită investiţiilor la ARGUS?"

Punctul 11:

"Prezentarea de către Consiliul de Administraţie a unei informări privind:

11.1. Avertismentele şi amenzile primite (inclusiv cuantumul acestora), de conducerea şi administratorul ELECTROARGEŞ S.A. în perioada 2011-august 2016 de la CNVM/ASF pentru încălcarea legislaţiei.

11.2. Avertismentele şi amenzile primite (inclusiv cuantumul acestora), de către membrii grupului concertat C.C. Chelu în perioada 2011-august 2016 de la CNVM/ASF pentru încălcarea legislaţiei pieţei de capital pentru nederularea ofertei publice obligatorii de preluare a acţiunilor deţinute de acţionarii minoritari la ELECTROARGEŞ S.A., sancţiuni care au fost comunicate la emitentul ELECTROARGEŞ S.A."

5. Solicitarea înregistrată la nr. 7066/17.08.2016, a acţionarului semnificativ Gavrilă Ion - persoană fizică, care deţine un număr de 6.001.510 acţiuni din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ SA, reprezentând 8,6% din capitalul social al S.C. ELECTROARGEŞ S.A., în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează punctul 4 la Ordinea de zi a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, după cum urmează:

"Aprobarea cuantumului indemnizaţiei membrilor Consiliului de Administraţie, în sumă de 3.000 lei net."

Ca urmare a acestei solicitări, se introduce un nou subpunct la punctul 4, astfel:

4.1. "Aprobarea cuantumului indemnizaţiei membrilor Consiliului de Administraţie, în sumă de 3.000 lei net."

Urmare acestor completări, Ordinea de zi (completă) a A.G.O.A. din 07/08.09.2016, aprobată de Consiliul de Administraţie prin Hotărârea nr. 199/22.08.2016, va fi următoarea:

1. Alegerea unui nou Consiliu de Administraţie format din 3 administratori, pentru un mandat de 4 ani, în conformitate cu art. 14.3. din Actul Constitutiv al S.C. ELECTROARGEŞ S.A.

1.1. Alegerea prin metoda votului cumulativ a unui nou Consiliu de Administraţie format din 5 administratori, pentru un mandat de 4 ani, în conformitate cu prevederile art. 14.3 şi art. 36 din Actul Constitutiv al ELECTROARGEŞ S.A., precum şi cu respectarea prevederilor art. 235 din Legea nr. 297/2004 şi ale art. 124, art. 125, art. 126, art. 127, art. 128 şi art. 129 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare.

2. Aprobarea descărcării de gestiune a preşedintelui C.A. şi a membrilor C.A., pentru perioada de mandat până la data prezentei A.G.O.A.

3. Alegerea preşedintelui Consiliului de Administraţie dintre membrii Consiliului de Administraţie, în conformitate cu art. 14.3. din Actul Constitutiv al S.C. ELECTROARGEŞ S.A. şi adaptarea art. 21 din Actul Constitutiv al S.C. ELECTROARGEŞ S.A. cu privire la componenţa nominală a noului Consiliu de Administraţie.

4. Aprobarea cuantumului indemnizaţiei membrilor Consiliului de Administraţie.

4.1. Aprobarea cuantumului indemnizaţiei membrilor Consiliului de Administraţie, în sumă de 3.000 lei net.

5. Aprobarea ca dată de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 238(1) din Legea 297/2004 şi art. 5 din Regulamentul CNVM 6/2009, să fie 28.09.2016 şi ex-date, 27.09.2016.

6. Desemnarea secretarului C.A. ca persoană împuternicită pentru demersurile la O.R.C. Argeş şi Notariat pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 07/08.09.2016.

7. Constatarea că urmare a Sentinţei civile nr. 79/CC/19.05.2016, pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş în Dosarul nr. 543/1259/2013, prin care s-a declarat nulitatea absolută a Hotărârii A.G.O.A. nr. 87/27.04.2013, precum şi a Sentinţei civile nr. 30/CC/25.02.2016, pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş în Dosarul nr. 227/1259/2015, prin care s-a declarat nulitatea absolută a Hotărârii A.G.O.A. nr. 93/24.04.2015, au fost anulate aprobările date în A.G.O.A. pentru prelungirea contractului pentru servicii de audit financiar cu firma MUNTICONT SRL - Galaţi, pentru perioada 2013-2015 şi pentru perioada 27.04.2015-27.04.2017, actele adiţionale semnate pentru prelungirea Contractului iniţial devenind nule.

8. Alegerea auditorului financiar pentru o perioadă de 2 ani şi stabilirea valorii lunare a contractului de servicii de audit financiar.

Ofertele de contracte de servicii de audit financiar se depun la sediul societăţii în termen de 10 zile de la publicarea convocării completate în Monitorul Oficial.

Notă: Punctele 9-11 sunt puncte distincte, spre informare, pentru acţionarii S.C. ELECTROARGEŞ S.A.:

9. Prezentarea de către Consiliul de Administraţie a unui raport privind activitatea desfăşurată pe piaţa de capital în perioada 2011-31.08.2016. Raportul va cuprinde informaţii privind:

9.3. Dacă au fost luate decizii de investire de către Consiliul de Administraţie, să fie indicate numărul hotărârii şi data la care a fost luată.

9.4. Numărul de oferte publice obligatorii derulate ca urmare a depăşirii deţinerii de 33%.

9.5. Lista persoanelor care reprezintă interesele ELECTROARGEŞ S.A. la emitenţii la care deţinerea este mai mare de 20%.

9.6. Cum se explică faptul că toate investiţiile pe piaţa de capital au fost realizate numai la emitenţi la care avea interese grupul C.C. Chelu?

9.7. Care este motivul pentru care la Adunările Generale ale Acţionarilor nu s-a prezentat nicio informaţie referitoare la situaţia investiţiilor de pe piaţa de capital?

10. Prezentarea de către administratorul GHEORGHE CHIRILĂ a unui raport prin care să explice următoarele:

11. Prezentarea de către Consiliul de Administraţie a unei informări privind:

Pentru informaţii suplimentare de la persoanele responsabile din societate, vă puteţi adresa la telefonul 0248/724000 sau fax: 0248/724004.

PREŞEDINTE
CONSILIU DE ADMINISTRAŢIE,
Ing. Ion Gavrilă