Societatea Comercială ELECTROARGEŞ S.A. - COMPLETARE la CONVOCAREA A.G.E.A. din 28/29.09.2015

Consiliul de Administraţie al SC ELECTROARGEŞ SA, societate care are sediul în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, înregistrată la ORC ARGEŞ cu nr. J03/758/1991, având C.U.I: 156027, prin Hotărârea C.A. nr. 177/10.09.2015, la solicitarea nr. 24/08.09.2015 a acţionarului semnificativ al SC ELECTROARGEŞ SA, S.C. CONSTANTIN RELATIVE INVESTMENTS S.R.L. - Bucureşti, reprezentată de administrator Ştefan Constantin, care deţine un număr de 25.699.543 acţiuni, reprezentând 31,7865%% din capitalul social al SC ELECTROARGEŞ SA, întocmită în conformitate cu prevederile art. 117¹ din Legea 31/1990R, Legii 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează Ordinea de zi a A.G.E.A. din 28/29.09.2015, publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4530 din 25.08.2015 şi ziarul ARGEŞ EXPRES, nr. 4005, din 24.08.2015, după cum urmează:

Se adaugă punctul 12, cu următorul conţinut:

12. "Aprobarea contractării unei linii de credit în sumă de maxim 8.000.000 lei de la orice bancă, cu cele mai avantajoase condiţii de creditare şi garantare, în cazul în care Banca Transilvania SA Cluj Napoca - Sucursala Piteşti nu aprobă prelungirea şi majorarea liniei de credit existente la suma de maxim 5.500.000 lei din cadrul creditului "Plafon Global de Exploatare", pe o perioadă de maxim 12 luni, în condiţiile de creditare ale Băncii Transilvania SA Cluj Napoca, conform punctului 1 din Convocarea iniţială a A.G.E.A. din 28/29.09.2015 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie de către A.G.E.A. să negocieze şi să aprobe contractarea şi garanţiile acestui credit, urmând ca semnarea documentelor să fie făcută de reprezentantul legal al societăţii".

Urmare a acestei completări, Ordinea de zi (completă) a A.G.E.A. din 28/29.09.2015 va fi următoarea:

A) Ordinea de zi a A.G.E.A este următoarea:

1) Aprobarea prelungirii şi majorării liniei de credit existente la suma de maxim 5.500.000 lei, din cadrul creditului "Plafon Global de Exploatare", care va fi contractată cu Banca Transilvania S.A., Sucursala Piteşti, pe o perioadă de maxim 12 luni, în condiţiile de creditare ale băncii.

Se menţine structura de garanţii pentru creditul de mai sus, existentă din perioada de creditare anterioară, după cum urmează:

a) Ipotecă imobiliară ce are ca obiect bunurile imobile situate în Mun. Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, proprietatea societăţii, compuse din teren în suprafaţă totală de 57.703 mp şi construcţii situate pe teren în suprafaţă totală de 28.948 mp - construcţii administrative, de producţie, anexe şi utilităţi;

b) Ipotecă mobiliară pe bunuri existente determinate ce are ca obiect utilajele proprietatea societăţii, constând în maşini de injecţie mase plastice VICTORY - 8 bucăţi;

c) Ipotecă mobiliară pe bunuri existente ce are ca obiect utilajele proprietatea societăţii constând în: maşini injecţie mase plastice ENGEL - 4 bucăţi, roboţi pentru maşina de injecţie - 4 bucăţi şi sistem centralizat de răcire si termostatare - 1 bucată.

d) Ipotecă mobiliară asupra încasărilor şi soldul contului curent şi a subconturilor deschise la Banca Transilvania, înscris la AEGRM.

e) Ipotecă mobiliară asupra contractului de furnizare încheiat cu partenerul ALFRED KARCHER GmbH&Co.KG, contract cesionat în favoarea Băncii Transilvania.

2) Aprobarea contractării unui credit-punte în sumă de până la 2.350.000 lei, dar nu mai mult de această sumă, pe o perioadă de 12 luni, de la Banca Transilvania SA Cluj Napoca - Sucursala Piteşti, în condiţiile de creditare ale băncii sau de la altă bancă, dacă condiţiile de creditare şi garanţie sunt mai avantajoase.

3) Garantarea creditului menţionat la pct. 2) cu următoarele bunuri, proprietatea societăţii:

- ipotecă mobiliară asupra încasărilor soldului contului curent şi a subconturilor deschise la Banca Transilvania SA, inclusiv subcontului dedicat proiectului "ELECTROARGEŞ SA - investiţii eficiente şi durabile", prin programul Operaţional Sectorial Creşterea Competitivităţii Economice la valoarea necesarului garantat, înregistrat la AEGRM;

- ipotecă mobiliară asupra echipamentelor achiziţionate din credit;

- ipotecă mobiliară ce va avea ca obiect bunuri mobile proprietatea societăţii;

- ipotecă imobiliară de rang subsecvent, asupra bunurilor imobile aparţinând societăţii, după cum urmează în următoarea descriere:

a) Teren intravilan, curţi construcţii, în suprafaţă de 1.555 mp (conform măsurătorii, suprafaţa este de 1.554,62 mp), împreună cu construcţiile edificate pe acesta: C1 - pavilion administrativ în suprafaţă construită la sol de 1.444,19 mp şi C29 - clădire poartă, în suprafaţă construită la sol de 45,34 mp. Proprietatea este înscrisă în cartea funciară nr. 81264 (provenită din conversia de pe hârtie a cărţii funciare nr. 214/N) a localităţii Curtea de Argeş, la numărul cadastral 253/1 pentru imobilul teren şi nr. cadastrale C1 şi C29 pentru imobilele construcţii.

b) Teren intravilan, curţi construcţii, în suprafaţă de 4.992 mp (conform măsurătorii, suprafaţa este de 4.991,69 mp), împreună cu construcţiile edificate pe acesta: C21 - hală mase plastice, în suprafaţă construită la sol de 3.559,82 mp şi C85 - copertină, în suprafaţă construită la sol de 11,58 mp. Proprietatea este înscrisă în cartea funciară nr. 81265 (provenită din conversia de pe hârtie a cărţii funciare nr. 214/N) a localităţii Curtea de Argeş, la numărul cadastral 253/3 pentru imobilul teren şi numerele cadastrale C21 şi C85 pentru imobilele construcţii. 

c) Teren intravilan, curţi construcţii, în suprafaţă de 39.443 mp (conform măsurătorii, suprafaţa este de 39.443,26 mp), împreună cu construcţiile edificate pe acesta: C2 - hală producţie, în suprafaţă construită la sol de 15.361,22 mp, C7 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 471,07 mp, C8 - fundaţie, în suprafaţă construită la sol de 200,93 mp, C11 - gospodărie apă, în suprafaţă construită la sol de 1.567,15 mp, C12 - depozit materiale de construcţii, în suprafaţă construită la sol de 124,05 mp, C13 - staţie reglare gaze, în suprafaţă construită la sol de 74,54 mp, C14 - vane, în suprafaţă construită la sol de 2,99 mp, C15 - bazin răcire, în suprafaţă construită la sol de 29,12 mp, C19 - şopron metalic, în suprafaţă construită la sol de 104,65 mp, C22 - magazie metalică, în suprafaţă construită la sol de 485,21 mp, C26 - depozit lacuri, în suprafaţă construită la sol de 10 mp, C33 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 16,48 mp, C34 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 12,62 mp, C41 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 11 mp, C42 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 44,72 mp, C43 - şopron metalic, în suprafaţă construită la sol de 134,24 mp, C44 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 14,97 mp, C45 - şopron metalic, în suprafaţă construită la sol de 55,94 mp, C46 - magazie metalică, în suprafaţă construită la sol de 9 mp, C50 - şopron metalic, în suprafaţă construită la sol de 70,15 mp, C60 - magazie, în suprafaţă construită la sol de 16,20 mp, C51 - şopron metalic, în suprafaţă construită la sol de 107,33 mp, C52 - post TRAFO, în suprafaţă construită la sol de 27,62 mp, C55 - post TRAFO, în suprafaţă construită la sol de 28,82 mp, C72 - bazin, în suprafaţă construită la sol de 6,24 mp, C79 - depozit carburant, în suprafaţă construită la sol de 280 mp, C80 - pompe carburanţi, în suprafaţă construită la sol de 22 mp, C81 - puţ, în suprafaţă construită la sol de 13,30 mp, C82 - puţ, în suprafaţă construită la sol de 2,51 mp, C83 - magazie în suprafaţă construită la sol de 144 mp, C84 - depozit slam, în suprafaţă construită la sol de 12 mp, C87 - magazie metalică, în suprafaţă construită la sol de 146,90 mp, C88 - decantor, în suprafaţă construită la sol de 66,18 mp. Proprietatea este înscrisă în cartea funciară nr. 81271 (provenită din conversia de pe hârtie a cărţii funciare nr. 214) a localităţii Curtea de Argeş, la numărul cadastral 253/10 pentru imobilul teren şi nr. cadastrale C2, C7, C8, C11, C12, C13, C14, C15, C19, C22, C26, C33, C34, C41, C42, C43, C44, C45, C46, C50, C60, C51, C52, C55, C72, C79, C80, C81, C82, C83, C84, C87, C88 pentru imobilele construcţii.

Proprietatea asupra terenurilor şi clădirilor mai sus descrise a fost dobândită în baza Certificatului de atestare a dreptului de proprietate seria M03 nr. 0674/08.12.1993, emis de Ministerul Industriilor. În temeiul actului de dezmembrare autentificat la BNP Granciu Aurel din Curtea de Argeş, sub nr. 2521/24.06.2005, au rezultat imobilele descrise mai sus, ce fac obiectul contractului de ipotecă;

- 2 Bilete la Ordin emise în alb de societate în favoarea BT, stipulate "fără protest" şi avalizate în calitate de persoană fizică de către dl. Ion Gavrilă.

4) Aprobarea contractării unui credit de investiţii în sumă de până la 2.875.000 lei, dar nu mai mult de această sumă, pe o perioadă de până la 60 luni, de la Banca Transilvania SA Cluj Napoca - Sucursala Piteşti, în condiţiile de creditare ale băncii sau de la altă bancă, dacă condiţiile de creditare şi garanţie sunt mai avantajoase.

5) Garantarea creditului menţionat la pct. 4) cu următoarele bunuri, proprietatea societăţii:

- ipotecă mobiliară asupra încasărilor soldului contului curent şi a subconturilor deschise la Banca Transilvania SA;

- ipotecă mobiliară ce va avea ca obiect ansamblul echipamentelor ce vor fi achiziţionate în cadrul proiectului "ELECTROARGEŞ SA - investiţii eficiente şi durabile”, prin programul Operaţional Sectorial Creşterea Competitivităţii Economice;

- ipotecă mobiliară ce va avea ca obiect bunuri mobile, proprietatea societăţii;

- ipotecă imobiliară de rang subsecvent asupra bunurilor imobile aparţinând societăţii, în componenţă conform descrierii de la punctul 3 al Ordinii de zi.

6) Aprobarea contractării unui credit pentru TVA în sumă de 1.250.000 lei, dar nu mai mult de această sumă, pentru o perioadă de 12 luni de la Banca Transilvania Cluj Napoca SA - Sucursala Piteşti, în condiţiile de creditare ale băncii sau de la altă bancă, dacă condiţiile de creditare şi garanţie sunt mai avantajoase.

7) Garantarea creditului menţionat la pct. 6) cu următoarele bunuri, proprietatea societăţii:

- ipotecă mobiliară asupra încasărilor soldului contului curent şi a subconturilor deschise la Banca Transilvania SA;

- ipotecă mobiliară ce va avea ca obiect bunuri mobile, proprietatea societăţii;

- ipotecă imobiliară de rang subsecvent, asupra bunurilor imobile aparţinând societăţii, în componenţă conform descrierii de la punctul 3 al Ordinii de zi.

8) Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administraţie să negocieze contractarea creditelor şi garanţiilor la valoarea stabilită la punctele 2, 4 şi 6 din Ordinea de zi cu o altă bancă, dacă condiţiile de acordare a creditelor şi garanţiile oferite de aceasta sunt mai avantajoase decât cele oferite de către Banca Transilvania SA Cluj Napoca - Sucursala Piteşti.

9) Aprobarea împuternicirii domnului Ion Gavrilă - vicepreşedinte al C.A., având CNP 1550201033141, posesor al C.I., seria AS, nr. 676714, eliberată de SPCLEP Curtea de Argeş la data de 04.02.2010, pentru a semna în numele şi pe seama societăţii documentaţia de credit, inclusiv contractele de credit supuse aprobării în A.G.E.A. şi contractele de garanţie aferente acestora, la Banca Transilvania SA Cluj Napoca - Sucursala Piteşti sau la altă bancă dacă se aprobă Hotărârea A.G.E.A. de la punctul 8) al ordinei de zi. În vederea aducerii la îndeplinire a celor dispuse prin prezenta hotărâre, administratorul desemnat prin prezenta va reprezenta societatea oriunde va fi necesar, incluzând, dar fără a se limita, la biroul notarului public, la Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare, la Banca Transilvania SA sau altă bancă dacă va fi cazul, va prezenta actele/documentele necesare, va îndeplini formalităţile legale şi va semna, semnătura sa fiind pe deplin opozabilă.

10) Aprobarea ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 238(1) din Legea 297/2004 şi art. 5 din Regulamentulul CNVM 6/2009, să fie 14.10.2015.

11) Desemnarea domnului Ion Gavrilă şi a  secretarului C.A. ca persoană împuternicită pentru demersurile la O.R.C. Argeş şi Notariat pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din 28/29.09.2015.

12) Aprobarea contractării unei linii de credit în sumă de maxim 8.000.000 lei de la orice bancă, cu cele mai avantajoase condiţii de creditare şi garantare, în cazul în care Banca Transilvania SA Cluj Napoca - Sucursala Piteşti nu aprobă prelungirea şi majorarea liniei de credit existente la suma de maxim 5.500.000 lei din cadrul creditului "Plafon Global de Exploatare", pe o perioadă de maxim 12 luni, în condiţiile de creditare ale Băncii Transilvania SA Cluj Napoca, conform punctului 1 din Convocarea iniţială a A.G.E.A. din 28/29.09.2015 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie de către A.G.E.A. să negocieze şi să aprobe contractarea şi garanţiile acestui credit, urmând ca semnarea documentelor să fie făcută de reprezentantul legal al societăţii.

● Pentru informaţii suplimentare de la persoanele responsabile din societate, vă puteţi adresa la telefonul 0248/724000 sau fax: 0248/724004.

 

PREŞEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRAŢIE,
Ing. Florin PRICOP